Berlin/Herne/Köln. [stbs] Mündliche Mietabsprachen können auch dann Bedeutung behalten, wenn der schriftliche Vertrag eine Vollständigkeitsklausel enthält. Eine solche Klausel besagt häufig, dass mündliche Nebenabreden nicht bestehen. Sie schließt den Beweis einer abweichenden Vereinbarung jedoch nicht automatisch aus. Der Bundesgerichtshof (BGH) behandelte diese Frage im Urteil vom 03.03.2021, Az. XII ZR 92/19. In dem Streit ging es um die behauptete Zusage, Einfachverglasung durch Doppelverglasung zu ersetzen. Der Zusatz, die Räume würden wie abgesprochen renoviert übergeben, war für die Vertragsauslegung relevant. Zu klären blieb, welche Absprachen getroffen worden waren und ob die Parteien an ihnen festhalten wollten. Für die Praxis sind der Nachweis des Vertragsinhalts und die gesetzlichen Formanforderungen getrennt zu beachten.
Mündliche Mietabsprachen trotz schriftlichem Vertrag
Die Formulierung „Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht“ soll die Vollständigkeit einer Mietvertragsurkunde ausdrücken. Sie macht es jedoch nicht unmöglich, eine vorvertragliche mündliche Vereinbarung nachzuweisen. Eine solche Vollständigkeitsklausel ist von der Frage zu unterscheiden, welchen Inhalt die Parteien tatsächlich vereinbart haben.
Der Grundgedanke lässt sich so formulieren: „Auch nicht vertraglich festgelegte Vereinbarungen können rechtswirksam sein.“ Gemeint sind dabei Absprachen, die in der schriftlichen Vertragsurkunde nicht wiedergegeben wurden. Auch eine mündliche Vereinbarung kann zum Vertragsinhalt gehören.
Der Streit um die zugesagte Doppelverglasung
Im Urteil vom 03.03.2021, Az. XII ZR 92/19, befasste sich der BGH mit einem Gewerbemietverhältnis. Die Mieterseite machte geltend, vor Vertragsschluss sei zugesichert worden, die vorhandene Einfachverglasung durch Doppelverglasung zu ersetzen. Der schriftliche Vertrag enthielt eine Vollständigkeitsklausel. Zugleich sollten die Räume „frisch renoviert wie abgesprochen“ übergeben werden.
Das Berufungsgericht hatte die Klage abgewiesen und die behaupteten mündlichen Absprachen wegen der Vollständigkeitsklausel nicht als Vertragsinhalt behandelt. Der BGH hob das Urteil auf. Die Klausel gab die Vermutung der Vollständigkeit und Richtigkeit der schriftlichen Urkunde wieder, schloss aber den Gegenbeweis nicht aus.
Vertragsauslegung und Gegenbeweis
Eine Vollständigkeitsklausel beantwortet nicht abschließend, ob die Parteien bei Unterzeichnung des Vertrags von zuvor getroffenen Absprachen abrücken wollten. Dazu ist ihr übereinstimmender Wille zu ermitteln. Vertragswortlaut und Begleitumstände müssen berücksichtigt werden.
Der Zusatz „wie abgesprochen“ konnte darauf hinweisen, dass die vorausgegangenen Vereinbarungen für die Übergabe weiterhin Bedeutung hatten. Damit stand noch nicht automatisch fest, dass die behauptete Zusage zur Doppelverglasung getroffen worden war. Die Partei, die sich auf diese Absprache beruft, muss deren Zustandekommen und Inhalt nachweisen können.
Vermietende können sich deshalb nicht allein auf die Vollständigkeitsklausel berufen, um jede frühere Zusage auszuschließen. Ebenso genügt die bloße Behauptung einer mündlichen Zusage nicht für deren Nachweis. Die gerichtliche Vertragsauslegung und die Beweiswürdigung klären diese unterschiedlichen Fragen.
Gesetzliche Form und Dokumentation
Die inhaltliche Wirksamkeit einer Absprache und die Form eines längerfristigen Mietvertrags sind getrennt zu beurteilen. Das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) enthält hierfür besondere Regelungen. Gemäß dem geltenden § 578 BGB wird bei den dort erfassten Grundstücks- und Gewerberaummietverhältnissen § 550 mit der Maßgabe angewendet, dass für Verträge von mehr als einem Jahr Textform vorgesehen ist. Wird die erforderliche Form nicht gewahrt, gilt der Vertrag nach dieser Regelung für unbestimmte Zeit. Eine mündliche Nebenabrede ist deshalb nicht allein wegen des Formproblems automatisch inhaltlich bedeutungslos.
Wichtige Zusagen sollten trotzdem klar dokumentiert werden. Dazu gehören die versprochene Leistung, ihr Umfang und der Zeitpunkt ihrer Erfüllung. Nachträge sollten mit dem bestehenden Mietvertrag übereinstimmen. Eine Textausgabe des Bürgerlichen Gesetzbuchs ermöglicht den Zugang zu den gesetzlichen Vorschriften; sie ersetzt die Auslegung des konkreten Vertrags nicht.
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Häufig gestellte Fragen
Schließt eine Vollständigkeitsklausel jede mündliche Absprache aus?
Nein. Sie gibt die Vermutung der Vollständigkeit und Richtigkeit der schriftlichen Urkunde wieder, lässt aber den Gegenbeweis einer abweichenden Vereinbarung zu.
Worum ging es im Urteil XII ZR 92/19?
Die Mieterseite berief sich auf die Zusage, Einfachverglasung durch Doppelverglasung zu ersetzen. Der schriftliche Gewerbemietvertrag enthielt eine Vollständigkeitsklausel und einen Hinweis auf die vereinbarte Renovierung.
War die behauptete Zusage durch die Entscheidung automatisch bewiesen?
Nein. Die Möglichkeit des Gegenbeweises ist von der tatsächlichen Feststellung der Absprache zu unterscheiden.
Welche Bedeutung hatte der Zusatz „wie abgesprochen“?
Er konnte darauf hinweisen, dass vorvertragliche Vereinbarungen bei der Übergabe der Räume weiterhin berücksichtigt werden sollten. Seine Bedeutung war durch Vertragsauslegung zu ermitteln.
Warum sollten Absprachen dokumentiert werden?
Eine klare Dokumentation erleichtert den Nachweis von Inhalt, Umfang und Zeitpunkt einer zugesagten Leistung. Bei längerfristigen Verträgen sind außerdem die gesetzlichen Formanforderungen zu beachten.
